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GmbH gründen: Das müssen Sie beachten

Für Unternehmer ist die GmbH vor allem aufgrund der Haftungsbeschränkung und den flexiblen Möglichkeiten der Gestaltung interessant. Wir erklären, wie Sie eine GmbH gründen können und worauf dabei zu achten ist.

Das Gründen einer GmbH ist vor allem aufgrund der Haftungsbeschränkung für Unternehmer interessant. Bei dieser Unternehmensform wird die Haftung der Gesellschafter mit dem Privatvermögen weitestgehend ausgeschlossen. Außerdem ist die GmbH eine beliebte Rechtsform, wenn mehrere Personen gemeinsam unternehmerisch tätig werden. Worauf kommt es also an?

1. Der Firmenname

Als Firmennamen sind Personenfirmen, Sachfirmen oder Fantasiefirmen erlaubt. Bei einer Personenfirma muss der Name mindestens eines der Gesellschafter im Firmennamen enthalten sein. Bei einer muss der Gegenstand des Unternehmens im Firmennamen erkennbar sein. Die dritte Option ist ein Unternehmen mit einer Fantasiebezeichnung als Firmennamen.  Hier ist es nur wichtig, dass die Gesellschaftsform im Namen erkennbar ist und dass in der Bezeichnung keine irreführenden Angaben gemacht werden.

2. Die Personen

Eine maximale Anzahl an Gesellschaftern einer GmbH gibt es nicht. Für die Gründung einer GmbH, ist mindestens eine Person notwendig. Diese Form heißt auch Ein-Mann-GmbH. Als Gesellschafter einer GmbH werden juristische und natürliche Personen angesehen. Außerdem können auch andere Gesellschaften, wie beispielsweise die OHG oder GbR, Gesellschafter einer GmbH sein.

GmbH gründen

3. Die Gründung

Die Gründung einer kann in drei Abschnitte unterteilt werden. Am Anfang gibt es die Vorgründungsgesellschaft. Die entsteht zum Zeitpunkt des Entschlusses zur Gründung einer GmbH. Darauf folgt die GmbH in Gründung (GmbH i.G.), die gegeben ist, wenn der Gesellschaftsvertrag ausgearbeitet wurde. Den letzten Abschnitt stellt die GmbH dar, welche als gegründet angesehen wird, sobald sie im Handelsregister eingetragen ist.

4. Die Kosten

Um eine GmbH gründen zu können, muss ein Stammkapital von mindestens 12.500 bzw. 25.000 Euro gegeben sein. Die GmbH haftet immer mit dem festgelegten Stammkapital von 25.000 Euro. Das gilt auch dann, wenn noch nicht alles eingezahlt wurde. Als Gesellschafter müssen Sie also mit Ihrem Privatvermögen haften, wenn Sie Ihren Anteil zum Stammkapital noch nicht voll geleistet haben. Kommt es dann beispielsweise zur Insolvenz, haften Sie persönlich mit der ausstehenden Summe des Stammkapitals. Daher wird allgemein davon abgeraten, eine GmbH mit weniger als 25.000 Euro zu gründen. Es ist nicht zwingend notwendig, dass das Kapital bar eingebracht wird. Es können auch Sacheinlagen in das Unternehmen eingebracht werden. In diesem Fall bestätigt ein Steuerberater die Sacheinlage durch einen Sachgründungsbericht.

Neben dem Stammkapital kommen noch weitere Kosten hinzu. Beispielsweise fallen Kosten für Notariats- und Beurkundungsgebühren an, Gebühren für die Handelsregistereintragung und die Bekanntmachung der GmbH Gründung.

5. Die Haftung

Mit der Meldung der GmbH im Handelsregister haftet sie mit ihrem gesamten Vermögen. Dazu zählen vorgetragene Gewinne sowie das Stammkapital. Bei dieser Rechtsform werden bei den Gesellschaftern Geschäfts- und Privatvermögen voneinander getrennt. Daher haften die Gesellschafter bei einem Vermögensverfall der GmbH nur mit ihren Einlagen, nicht aber mit dem Privatvermögen. Auch im Falle einer Insolvenz müssen die Gesellschafter grundsätzlich keine weiteren Einzahlungen machen, wenn sie ihre Einlage in voller Höhe geleistet haben. Sollte dies noch nicht geschehen sein, müssen sie nur den Differenzbetrag entrichten.

6. Der Geschäftsführer

Für das Bestehen einer GmbH muss es mindestens einen Geschäftsführer geben. Der Geschäftsführer der GmbH wird bereits bei der Gründung bestimmt. Das ist notwendig, da nur der Geschäftsführer Aufgaben, wie zum Beispiel die Anmeldung im Handelsregister, in der Gründungszeit der GmbH vornehmen darf.

Es ist gesetzlich festgelegt, dass es die Aufgabe des Geschäftsführers einer GmbH ist, sie zu führen und zu vertreten. Dies wird auch als Organstellung des Geschäftsführers bezeichnet. Wie das tatsächliche Verhältnis zwischen Gesellschaft und dem Geschäftsführer ist, wird häufig per Satzung näher geregelt.

7. Die Pflichten

Bei der GmbH gibt es spezifische Pflichten, welche nach der Gründung zu erfüllen sind. Bei der GmbH gibt es eine Veröffentlichungspflicht des Jahresabschlusses im Bundesanzeiger. Außerdem müssen Veränderungen nach der Gründung wie zum Beispiel eine Kapitalerhöhung oder die Veränderung des Geschäftszwecks dem Handelsregister gemeldet werden.

Eine weitere Pflicht bei der GmbH ist die Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung zum Jahresabschluss innerhalb von acht bzw. elf Monaten nach Ende des Geschäftsjahres. Die Gesellschafterversammlung ist ein zentrales Organ der GmbH. Sie muss bei einigen Entscheidungen hinzugezogen werden.

GmbH gründen

8. Die Alternativen

Die Alternativen zur GmbH können zum Beispiel UG bzw. Mini-GmbH sein. Diese sind unter anderem sinnvoll, wenn man das notwendige Startkapital für eine GmbH nicht gegeben ist. Eine weitere Alternative ist die GbR. Hier ist der Gründungsprozess mit deutlich weniger Aufwand verbunden. Allerdings ist der Vorteil des privaten Haftungsausschlusses hier nicht gegeben.

9. Vor- und Nachteile

Mit der Gründung einer GmbH kann von einer hohen Flexibilität profitiert werden. Sie ist für jeden gesetzlich zulässigen Zweck erlaubt, egal ob Sie als Künstler arbeiten oder ein Beratungsunternehmen gründen wollen. Sie haben in jedem Fall die Möglichkeit, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen. Außerdem ist für die meisten Unternehmer bei dem Entschluss, eine GmbH zu gründen, die beschränkte Haftung entscheidend. Die GmbH sieht, im Vergleich zu einer Personengesellschaft, keine persönliche Haftung der Gesellschafter vor.

Ein Nachteil davon, eine GmbH zu gründen, zeigt sich schon bei den ersten Schritten. Die Gründung ist nur möglich, wenn das Stammkapital 25.000 Euro erbracht werden kann. Allerdings müssen bei der Gründung zunächst nur mindestens 12.500 Euro davon eingezahlt werden. Ein weiterer Punkt ist der hohe Aufwand für die Gründung, im Vergleich zu anderen Rechtsformen. Bei der GmbH ist eine Beurkundung durch einen Notar notwendig. Außerdem muss für die Anerkennung der Gründung ein Eintrag ins Handelsregister erfolgen. Zusätzlich muss bei einer GmbH nach der Gründung die Veröffentlichungspflicht des Jahresabschlusses im Bundesanzeiger eingehalten werden.

Geschrieben von

Gurpinder Sekhon ist Bachelor of Arts in Global Trade Management und als Junior-Redakteurin zuständig für hochwertigen Content im UnternehmerJournal.

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